Statuten van de Belgische Franchise Federatie V.Z.W.
Er blijkt uit een proces-verbaal gedagtekend op 1st juni 2021, dat de gewone algemene vergadering van de vereniging zonder winstoogmerk «Belgische Franchise Federatie», afgekort « B.F.F. », met zetel te 1070 Anderlecht, Researchdreef 12, RPR Brussel 0448.319.845, volgende beslissingen heeft genomen waaronder:
1. Besluit tot aanpassing nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vereniging te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Aanneming van nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vereniging neemt de vorm aan van een vereniging zonder winstoogmerk.
Zij verkrijgt de naam « Belgische Franchise Federatie », afgekort « B.F.F. ». De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Artikel 3. Belangeloos doel en voorwerp
De vereniging heeft als belangeloos doel het vertegenwoordigen van franchisenetwerken op het Belgisch grondgebied.
Ter verwezenlijking van dit belangeloos doel heeft de vereniging de volgende activiteiten tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van haar leden:
- bijdragen aan de gezonde, harmonieuze en evenwichtige ontwikkeling van franchising als ontwikkelingsmiddel voor ondernemingen, met respect voor de belangen van franchisenemers en franchisegevers, alsook voor de gebruiken vervat in de Europese Deontologische Erecode;
- het vertegenwoordigen en het verdedigen van de materiële en morele belangen van de Belgische franchisegevers en hun netwerken, zowel in België als in het buitenland;
- het promoten van franchising bij de openbare overheden, de verschillende economische sectoren en de publieke opinie;
- het bijstaan van haar leden met betrekking tot elke vraagstelling rond de goede ontwikkeling van hun franchisenetwerken;
- het realiseren van elke studie van juridische, economische, fiscale of welke aard ook met betrekking tot franchising;
- het nemen van elk nuttig contact op nationaal, Europees of internationaal met het oog op de verwezenlijking van het voorwerp, met als doel het doen toenemen van de vertegenwoordiging van de franchisenemers in de verscheidene officiële organismen.
De vereniging kan, ten bijvoeglijken titel, bepaalde activiteiten uitoefenen die strekken tot de verwezenlijking van voormelde doelen. In deze zin kan zij, ten bijvoeglijke titel, bepaalde economische activiteiten uitoefenen evenwel op voorwaarde dat de opbrengsten van deze activiteiten uitsluitend bestemd worden tot de verwezenlijking van het hoofddoel.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend doel met het hare of die van aard kunnen zijn de hiervoor beschreven activiteiten en doelstellingen te bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere verenigingen.
Zij mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van rechtspersonen met een identiek, gelijklopend of samenhangend doel met het hare of die van aard kunnen zijn de hiervoor beschreven activiteiten en doelstellingen te bevorderen, in de meest ruime zin.
Artikel 4. Duur
De vereniging is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Leden
Afdeling I: Toelating
Artikel 5. Leden
§1. De vereniging bestaat uit vier (4) categorieën leden: de effectieve leden, de junior leden, de geassocieerde leden en de starter leden.
Het aantal leden kan niet minder bedragen dan twee (2), waarvan tenminste twee (2) effectieve leden.
§2. Zijn effectieve leden:
– de personen die worden toegelaten als effectief lid overeenkomstig artikel 6, §1 van deze statuten en die voldoen aan de volgende voorwaarden:
– de franchisegevers die erkend zijn na het doorlopen van de toelatingsprocedure.
– het aanwenden, in hun relaties met de franchisenemers, van een schriftelijk contract dat, enerzijds, overeenstemt de de Europese Deontologische Erecode, en anderzijds, het evenwicht tussen de belangen van de franchisegevers- en nemers respecteert ;
– het ter beschikking stellen aan de franchisenemers van een handleiding die op inhoudelijke wijze hun concept beschrijft ;
– het overhandigen, minstens dertig (30) dagen voor de ondertekening van het contract, van het precontractueel informatiedocument dat onder meer een ontwerpovereenkomst bevat dat in overeenstemming is met de Wet betreffende de precontractuele informatie bij commerciële
samenwerkingsovereenkomsten van 28 april 2014 (van toepassing sedert 31 mei 2014) tot invoering van het boek X in het Wetboek van Economisch Recht ;
– het overgaan tot een haalbaarheidsstudie specifiek voor elke franchise uitbating, waarvan de bevindingen minstens een maand voor de ondertekening van het contract worden bezorgd aan de franchisenemer ;
– diens franchisenetwerk behelst minstens één pilootpunt.
– diens franchisenetwerk omvat, behalve het pilootpunt, minstens drie (3) franchisenemers.
Elk ander kandidaat-effectief lid moet, voorafgaandelijk erkend zijn als junior lid om vervolgens, na een proeftijd van één jaar, als effectief lid te worden erkend.
De raad van bestuur kan echter, met een meerderheid van twee derden (2/3) van de stemmen, rekening houdend met de bekendheid en de goede reputatie van zijn netwerk in België of in het Buitenland, beslissen dat een kandidaat, onmiddellijk, zonder proeftijd, als effectief lid te erkennen.
§3. Zijn Junior Leden
– de personen die een band hebben met de vereniging en die worden toegelaten als Junior Lid overeenkomstig artikel 6, §2 van deze statuten. Hiertoe moeten zij voldoen aan de volgende voorwaarden:
– de franchisegevers als zodanig erkend na het doorlopen van de toelatingsprocedure.
Zij blijven junior leden gedurende een proeftijd van één jaar.
§4. Zijn geassocieerde leden :
– elke natuurlijke of rechtspersoon in die hoedanigheid erkend door de raad van bestuur rekening houdend met het belang dat zij stelt in franchising.
§5. Zijn Starter leden:
– elke natuurlijke of rechtspersoon die over een franchiseontwikkelingsproject beschikt, die echter nog niet voldoen aan de criteria om als franchisegever lid te worden van de vereniging.
Het bestuursorgaan houdt een ledenregister bij ter zetel van de vereniging. Alle leden kunnen dit register aldaar raadplegen, op schriftelijk verzoek gericht aan het bestuursorgaan.
Artikel 6. Toelatingsprocedure
§1. Om lid te worden van de vereniging zal elke kandidaat blijk moeten geven van een zeker belang voor franchising en zich ertoe verbinden om, zonder enig voorbehoud, de statuten van de vereniging na te leven, alsook het reglement van inwendige orde en de Europese Deontologische Erecode inzake franchising, de Belgische bijlagen ervan en het authentiek en ethisch handvest van de vereniging. Hij zal een schriftelijk en gemotiveerd verzoek richten aan de raad van bestuur waarin hij deze elementen zal aantonen.
§2. De raad van bestuur zal beslissen met meerderheid van twee derden van de stemmen, op verslag van het Executief comité, over elke toelatingsaanvraag van een effectief lid of een junior lid. De raad van bestuur zal met eenvoudige meerderheid beslissen over elke toelatingsaanvraag van een geassocieerd lid of een starter lid, desgevallend, op grond van een toelatingsvoorwaarde door de raad van bestuur bepaald.
§3. Elk kandidaat-effectief lid moet een toetredingsaanvraag neerleggen op de zetel van de vereniging, naar het model bepaald door de raad van bestuur, alsook de op getrouwe en oprechte wijze de confidentiële ingevulde vragenlijst, waarover wordt besloten door de raad van bestuur. Vervolgens zal hij de leden van het Executief comité ontmoeten, aan wie hij zonder voorbehoud elke nuttige inlichting zal bezorgen.
Het Executief comité onderzoekt vervolgens de kandidatuur. De leden van het Executief comité die concurreren met de kandidaat zullen niet deelnemen aan dat onderzoek.
Het geheel van de inlichtingen ontvangen in de toelatingsprocedure zullen strikt vertrouwelijk worden gehouden door de leden van het Executief comité gedurende de procedure, en worden na afloop ervan aan de kandidaat terugbezorgd.
De vertrouwelijke vragenlijst alsook een kopie van de standaardovereenkomst en van het precontractuele informatiedocument zullen echter worden bewaard, net zoals het verslag van het Executief comité. Geen enkel afschrift zal ervan worden afgeleverd; deze documenten zullen enkel door de raad van bestuur kunnen worden geraadpleegd voor de noden van de werking van de vereniging.
§4. Het Executief comité zal verslag afleveren aan de raad van bestuur, waarbij hij vermijdt om vertrouwelijke informatie te communiceren zonder de voorafgaandelijke toestemming te hebben bekomen van de kandidaat.
§5. In het geval van toelating, wordt de kandidaat junior lid gedurende een termijn van één jaar, onder voorbehoud van hetgeen bepaald is in artikel 5.
§6. Binnen drie maanden na het einde van de proeftijd van één jaar, zal de raad van bestuur voorstellen het junior lid te erkennen als effectief lid. Hij beslist met een meerderheid van twee derden van de stemmen, op verslag van het Executief comité dat betrekking heeft op het voldoen door het junior lid van de toelatingsvoorwaarden.
§7. In het geval een kandidatuur als effectief lid wordt geweigerd zal het junior lid de keus hebben ofwel, om ontslag te nemen, ofwel, om een verlening met één jaar te vragen van zijn statuut.
§8. De raad van bestuur kan beslissen om een franchisegever als junior lid te erkennen indien, hoewel hij nog niet voldoet aan alle in artikel 6 bepaalde toelatingsvoorwaarden, het er alle schijn naar heeft dat zulks binnen korte termijn wel het geval zal zijn. Deze beslissing zal behoorlijk worden gemotiveerd en zal met minstens vier vijfden van de stemmen door de verkozen bestuurders moeten worden goedgekeurd. Dit junior lid zal echter geen effectief lid kunnen worden zolang hij niet voldoet aan de toetredingsvoorwaarden.
§9. De effectieve leden zullen jaarlijks aan het Executief comité de geactualiseerde gegevens bezorgen, net zoals deze van elk kandidaat-lid worden gevraagd, en er zal worden beslist, op zicht van deze geactualiseerde gegevens, over de handhaving van de hoedanigheid als lid.
Voorts is elk lid ertoe gehouden om elke aanzienlijke wijziging in zijn structuur of in de verhoudingen met zijn franchisenemers zo snel mogelijk te melden aan de vereniging.
§10. De vereniging kan niet worden verantwoordelijk gesteld voor de erkenning van een lid of de afwijzing van een kandidatuur.
Afdeling II: Uittreding en uitsluiting
Artikel 7. Uittreding
§1. Elk Lid van de vereniging is op elk moment vrij om uit te treden. Deze uittreding moet worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven met ontvangstbevestiging op de zetel van de vereniging.
§2. Een Lid dat niet langer beantwoordt aan de in artikel 5 van deze statuten gestelde vereisten om Lid te worden, wordt geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamheidsverklaring van een Lid wordt dit lid op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. Elk lid dat geen kennisgegeven heeft van zijn ontslag voor 31 december van het lopend jaar, zal de jaarlijkse ledenbijdrage verschuldigd zijn van het daaropvolgend jaar.
§3. Een uittredend Lid heeft geen aanspraak op het bezit van de vereniging en kan zijn inbreng en zijn betaalde bijdragen niet terugvorderen.
§4. Een lid kan geen overzicht, rekenschap, zegellegging of inventaris eisen of vragen.
Artikel 8. Uitsluiting
§1. De vereniging kan, op voorstel van de raad van bestuur, een Lid uitsluiten zonder dat dit besluit gemotiveerd moet worden.
§2. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om de uitsluiting van een Lid uit te spreken. De uitsluiting moet worden aangegeven in de oproeping. Het Lid wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden gehoord indien deze het wenst op de algemene vergadering. De uitsluiting van een Lid kan slechts door de algemene vergadering worden uitgesproken met een meerderheid van twee derden van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden.
§3. De raad van bestuur deelt het besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan het betrokken Lid per e-mail op het door hem aan de vereniging gecommuniceerde e-mail adres.
§4. Een uitgesloten Lid heeft geen aanspraak op het bezit van de vereniging en kan zijn inbreng en zijn betaalde bijdragen niet terugvorderen.
§5. Een uitgesloten lid kan geen overzicht, rekenschap, zegellegging of inventaris eisen of vragen.
Artikel 8bis – Vermelding
Enkel de effectieve, junior en geassocieerde leden zijn gemachtigd om hun hoedanigheid als lid van de vereniging te vermelden op hun briefhoofd of eender welke commerciële communicatie.
Deze toelating is van rechtswege herroepen zodra de hoedanigheid als lid werd verloren.
Artikel 9. Ledenbijdragen
De Leden betalen een jaarlijkse bijdrage waarvan het bedrag verschillend kan zijn per categorie van leden. De bedragen van deze bijdrage worden bepaald door het bestuursorgaan.
Zij kan niet hoger zijn dan:
– starters leden: €2.000 (zbtw)
– juniors leden €3.000 (zbtw)
– geassocieerde leden: €6.000 (zbtw)
– effectieve leden: €15.000 (zbtw)
Deze bedragen zijn worden geïndexeerd aan de hand van de index der consumptieprijzen van januari 2004 (basis 1996).
De ledenbijdragen worden pro rata temporis begroot ter gelegenheid van hun toetreding.
Wanneer een lid in gebreke blijft zijn lidmaatschapsbijdrage te betalen zal de raad van bestuur, één maand na ingebrekestelling, het geheel van de rechten verbonden aan het lidmaatschap kunnen schorsen, en dit zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid tot het nemen van andere sancties.
TITEL V. BESTUUR – CONTROLE
De vereniging wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste tien (10) leden en ten hoogste achttien (18). leden.
Daarenboven:
– bestaat de raad uit minstens tien (10) en ten hoogste veertien (14) leden uit de franchisegeverswereld (“A bestuurders” genoemd).
– bestaat de raad uit minstens vier (4) bestuurders komende uit de franchisenemerswereld (“B bestuurders”) genoemd.
De bestuurders worden benoemd door de effectieve Leden voor maximum drie (3) jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 10bis. Vacatures
De kandidaturen dienen schriftelijk gericht te worden aan de voorzitter van de raad van bestuur, ter zetel van de vereniging, minstens twee (2) maand voor de datum van de jaarlijkse algemene vergadering.
Om tot een bestuurdersambt te worden verkozen, dient de kandidaat minstens een volledig jaar effectief lid te zijn geweest van de vereniging, en dient hij al zijn verbintenissen ten opzichte van de vereniging te hebben nageleefd.
De akte van kandidatuurstelling omvat de volledige identiteit van de rechtspersoon, alsook de identiteit en de hoedanigheid van de natuurlijke persoon die zal optreden als vast vertegenwoordiger van de kandidaat-rechtspersoon.
Elke rechtspersoon die verkozen wordt om lid uit te maken van de raad van bestuur is ertoe gehouden om, schriftelijk, een vast vertegenwoordiger aan te duiden die voldoet aan één der nagemelde vereisten:
– de wettelijke vertegenwoordiger van een franchisegever;
– de bezoldigde beheerder van de franchisegever;
– de onbezoldigde beheerder van een franchisegever die evenwel een deel van het kapitaal aanhoudt in die mate dat hij de beslissingen kan beïnvloeden;
– behoren tot het bezoldigd kader in de activiteiten van de franchisegever, waarbij hij een onmiddellijke verantwoordelijkheid heeft inzake franchising.
Indien de rechtspersoon zijn vaste vertegenwoordiger herroept, of indien deze laatste niet langer één der voormelde hoedanigheden heeft, is deze ertoe gehouden onverwijld hem te vervangen door een natuurlijk persoon die over één der voormelde hoedanigheden beschikt. Bij gebreke zal de raad van bestuur diens herroeping agenderen ter algemene vergadering.
De bestuurders komende uit de franchisegeverswereld (A bestuurders) verliezen hun hoedanigheid als bestuurder van rechtswege, onmiddellijk en zonder kennisgeving, indien zij hun hoedanigheid als effectief lid van de vereniging verliezen.
De kandidaturen voor het ambt van bestuurder komende uit de franchisenemerswereld (B bestuurders) zullen worden vertegenwoordigd door de effectieve leden waaraan zij contractueel geboden zijn.
Een effectief lid kan niet meer dan één kandidaat voorstellen, zij het een natuurlijke of rechtspersoon.
Deze zullen schriftelijk aan de voorzitter van de raad van bestuur moeten worden gericht, minstens twee (2) maanden voor de datum van de jaarlijkse algemene vergadering.
De kandidaturen zullen de volledige identiteit en de hoedanigheden dienen te bevatten van de natuurlijke of rechtspersoon die in de raad van bestuur zullen zetelen, alsook deze van de vaste vertegenwoordiger van de kandidaat-rechtspersoon.
Op het ogenblik van de kandidatuurstelling en de stemming zullen de kandidaten dienen te beschikken over een contract met een effectief lid, waarvan alle verbintenissen werden nageleefd.
De bestuurders komende uit de wereld der franchisenemers verliezen hun hoedanigheid als bestuurders van rechtswege, onmiddellijk en zonder kennisgeving, ingeval van:
– verbreking of stopzetting van de lopende franchiseovereenkomst, welke de oorzaak ervan ook weze;
– verlies van de hoedanigheid als effectief lid van de vereniging van het lid-franchisegever door wie hij werd voorgesteld.
De gebeurtenissen die aanleiding geven tot het verlies van de hoedanigheid dienen onverwijld ter kennis gebracht van de vereniging door de franchisenemer of door het effectieve lid waaraan hij contractueel gebonden is of was.
Artikel 11. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter die een hernieuwbaar mandaat van drie (3) jaar zal opnemen. Hij wordt verkozen door een meerderheid van twee derden van de stemmen ter algemene vergadering.
De raad kan ook een of meerdere ondervoorzitters, een penningmeester en/of een secretaris benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 11bis. Executief comité
De raad van bestuur kan een executief comité creëren dat als volgt dient te worden samengesteld:
– de voorzitter van de raad van bestuur;
– de twee vicevoorzitters van de raad van bestuur ;
– de penningmeester van de raad van bestuur
Het Executief comité fungeert als algemene raadgever, en beschikt over de door onderhavige statuten toegekende bevoegdheden.
De raad van bestuur kan ter algemene vergadering voorstellen om één of meer erevoorzitters aan te wijzen, die desgevallend deel zullen uitmaken van het Executief comité.
Artikel 12. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter of secretaris of bij gebrek aan ondervoorzitter en secretaris of wanneer zij verhinderd zijn, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vereniging.
Artikel 13. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien dit minimum niet wordt gehaald, zal de raad zich ten tweede male vergaderen over dezelfde agenda, en zulks onverwijld, uiterlijk binnen vijftien (15) dagen. De raad zal alsdan geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal tegenwoordige bestuurders.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de vereniging evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 14. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 15, §2 van deze statuten.
Artikel 15. Bevoegdheden van de raad van bestuur
§1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp en het doel van de vereniging, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§2. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vereniging, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. De vertegenwoordiging van de vereniging mag niet aan derden kunnen gedelegeerd worden.
§3. De vereniging wordt geldig vertegenwoordigd ten overstaan van andere rechtspersonen, onder meer ten overstaan van andere nationale en internationale verenigingen, zoals de “Europese Franchise Federatie”, door één of meer bestuurders.
Zij zullen als vast vertegenwoordiger worden aangeduid onder de bestuurders van de vereniging, en zullen dienen te voldoen aan zowel de voorwaarden bepaald in deze statuten als deze opgelegd door voornoemde rechtspersonen.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vereniging wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet lid van de raad van bestuur.
Doet hij dat niet, dan is de voorzitter belast met het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vereniging, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vereniging
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de verenigingen toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITRE VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Samenstelling
De algemene vergadering bestaat uit de effectieve leden.
Artikel 20. Bevoegdheden
De algemene vergadering oefent de bevoegdheden uit die de wet en deze statuten haar toewijzen.
Dit omvat de volgende exclusieve bevoegdheden die alleen door de algemene vergadering kunnen worden uitgeoefend:
1° de statutenwijziging;
2° de benoeming en de afzetting van de bestuurders en de bepaling van hun bezoldiging ingeval een bezoldigingwordt toegekend;
3° de benoeming en de afzetting van de commissaris en de bepaling van zijn bezoldiging;
4° de kwijting aan de bestuurders en de commissaris, alsook, in voorkomend geval, het instellen van de verenigingsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen;
5° de goedkeuring van de jaarrekening en van de begroting;
6° de ontbinding van de vereniging;
7° de uitsluiting van een Lid;
8° de omzetting van de VZW in een IVZW, een coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming of in een erkende coöperatieve vennootschap sociale onderneming;
9° om een inbreng om niet van een algemeenheid te doen of te aanvaarden;
10° alle andere gevallen waarin de wet of deze statuten vereisen.
11° het aanduiden van de voorzitter van de raad van bestuur.
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de zetel van de vereniging of op elke andere plaats vermeld in de oproeping, de eerste dinsdag van de maand juni. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, moet de algemene vergadering bijeenroepen in de gevallen bepaald door de wet en deze statuten, en tevens telkenmale het belang van de vereniging het vereist of wanneer ten minste één vierde (1/4) van de effectieve Leden en twee derde (2/3) van de leden van het bestuursorgaan het vraagt. In dit laatste geval, zullen deze effectieve Leden de agendapunten aangeven in hun verzoek. De raad van bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen eenentwintig dagen na het verzoek tot bijeenroeping en de algemene vergadering wordt uiterlijk gehouden op de veertigste dag na dit verzoek.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Elk door ten minste één twintigste van de effectieve Leden ondertekend voorstel wordt op de agenda gebracht.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de effectieve Leden, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vereniging niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Aan de effectieve Leden, de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen die erom verzoeken, wordt onverwijld en kosteloos een kopie verzonden van de stukken die krachtens de wet aan de algemene vergadering moeten worden voorgelegd.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient een lid de hoedanigheid van effectieve lid te hebben en als zodanig ingeschreven zijn in het register van de leden.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, neemt hij deel aan de vergadering.
Artikel 23. Zittingen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of in diens afwezigheid door de ondervoorzitter of, bij gebrek daaraan door de oudste aanwezige bestuurder. Indien geen enkele bestuurder aanwezig is, wordt de algemene vergadering voorgezeten door het oudste aanwezige lid.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden.
Artikel 24. Beraadslagingen
§ 1. Alleen de effectieve Leden hebben stemrecht op de algemene vergadering. Alle effectieve Leden hebben gelijke stemrechten op de algemene vergadering en elkeen beschikt over één stem.
§2. Elk effectief Lid kan aan een ander effectief Lid een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de lastgever niet langer lid zou zijn van de vereniging.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter der vergadering doorslaggevend.
Artikel 25. Notulen
§ 1. De notulen van de besluiten van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de voorzitter van de algemene vergadering en de secretaris, evenals door de aanwezige leden die erom vragen. Het register van de notulen wordt bewaard op de zetel van de vereniging alwaar alle leden er kennis kunnen van nemen, zonder verplaatsing van het register. Kopieën voor derden worden ondertekend door twee vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur.
TITEL VII. FINANCIERING – BOEKJAAR – INTERN REGLEMENT
Artikel 26. Financiering
Naast de bijdragen die worden betaald door de leden, zal de vereniging onder meer worden gefinancierd door giften, legaten en de inkomsten uit haar activiteiten.
Artikel 27. Boekjaar
Het boekjaar van de vereniging gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vereniging afgesloten en stelt de raad van bestuur de jaarrekening op overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De raad van bestuur stelt tevens een begrotingsvoorstel op voor het volgende boekjaar.
De raad van bestuur legt de jaarrekening over het vorige boekjaar en het begrotingsvoorstel voor het volgende boekjaar ter goedkeuring voor op de jaarlijkse algemene vergadering.
Artikel 28. Intern reglement
Een intern reglement kan worden opgesteld door de raad van bestuur en ter goedkeuring voorgelegd worden aan de algemene vergadering. Wijzigingen aan dit intern reglement zullen kunnen worden aangebracht door de algemene vergadering besluitend met de gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde effectieve Leden.
Artikel 28bis. – Authentiek en ethisch handvest – Gids met richtlijnen
De algemene vergadering is bevoegd om een authentiek en ethisch handvest op te stellen alsook een gids met richtlijnen waarvan de inhoud zal dienen te worden nageleefd door de leden der vereniging.
Elke wijziging van dat handvest of de gids dienen het voorwerp uit te maken van een stemming met een twee derde meerderheid.
Het handvest wordt ter beschikking gesteld op de website en de zetel van de vereniging.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29. Ontbinding
De vereniging kan op elk moment worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering genomen onder dezelfde voorwaarden als voor de wijziging van het voorwerp of van het belangeloos doel van de vereniging. De in voorkomend geval overeenkomstig de wet toepasselijke verslaggevingsverplichtingen worden daarbij in acht genomen.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vereniging, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 31. Bestemming van het netto-actief
In geval van ontbinding en vereffening, beslist de buitengewone algemene vergadering over de bestemming van het vermogen van de vereniging, dat in ieder geval tot een belangeloos doel moet worden aangewend.
Deze aanwending geschiedt na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonend lid, bestuurder, commissaris of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vereniging.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vereniging en de uitvoering van deze statuten, tussen de vereniging, haar leden, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vereniging er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 34. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
3. Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1070 Anderlecht, researchdreef 12.
4. E-mail adres
Het e-mailadres van de vereniging is: info@fbf-bff.be
Elke communicatie via dit adres door de leden van de vereniging wordt geacht geldig te zijn gebeurd.